Real Madrid is na de winst op Manchester City koploper in Poule D. I het Santiago Bernabéu wonnen de Koninklijke met 3-2 van de Engelse kampioen.
Real Madrid kende een uiterst slechte start van de competitie. De formatie van trainer José Mourinho liet thuis punten liggen tegen Valencia (1-1) en verloor op bezoek bij Getafe en Sevilla, alleen thuis tegen Granada werd gewonnen. In de eerste helft was er weinig te genieten. Madrid moest het spel maken tegen een Manchester City dat vooral teruggetrokken speelde. Real had in de eerste helft maarliefst 75% balbezit, maar verzuimde door te drukken. Voor rust werd niet gescoord en het leek erop dat de wedstrijd zou eindigen in een bloedeloze 0-0.
Na rust gingen beide ploegen pas echt voetballen. Edin Dezko zorgde 20 minuten voor het eind voor de eerste goal van de wedstrijd. Marcelo bracht Los Blancos op gelijke hoogte. In het laatste kwartier van de wedstrijd kwam het volledig tot leven. Real ging vol op de aanval spelen, wat resulteerde in een zeer aantrekkelijke slotfase. Echter kwam City weer op voorsprong. Een voorzet uit een vrije trap van verdediger Kolarov belandde in het doel. Drie minuten later trok Karim Benzema de stand weer gelijk. Cristiano Ronaldo zorgde in de 90e minuut voor de winnende treffer. Trainer Mourinho kon zijn geluk niet op, wat zorgde voor een theatrale vredesuitbarsting bij de Portugese oefenmeester. De Madrilenen gaan na de 3-2 overwinning op The Citizens aan kop in Poule D.